داستان فیلم درباره معمایی حل نشده در آلاسکا است.شهری در طول 40 سال گذشته شاهد ناپدید شدن مردم به طرز اسرارآمیزی بوده و مردم نیروهای فدرال را متهم به سرپوش گذاشتن روی ماجرا می کنند...

داستان فیلم در مورد خانواده بررت می باشد که در حومه شهر زندگی می کنند ، دنیل پدر خانواده ، لیسی مادر خانواده و جسی پسر بزرگ و سامی هم پسر کوچکتر خانواده ، که شاهد یکسری از حوادث نگران کننده برای خانواده هستند و امنیت اونها برهم می ریزد. هنگامی که خانواده بررت متوجه می شوند توسط یک نیروی کشنده و وحشتناک هدف قرار گرفته اند ، دنیل و لیسی تصمیم می گیرند که خودشون مشکل رو حل کنند.

«گراهام هس» (گیبسن) پس از مرگ همسرش به اتفاق برادرش، «مریل» (فینیکس)، پسرش، «مورگان» (کالکین) و دخترش، «بو» (برسلین)، در مزرعه ای زندگی می کند. وقتی دایره های بزرگی در کشتزارهای «هس» پدیدار می شوند، او ابتدا این قضیه را پای مردم آزارهای محلی می گذارد. اما خیلی زود آشکار می شود که این پدیده مربوط به موجودات فضایی خبیثی است که به کره ی زمین هجوم آورده اند

فضانوردی به نام "زین" هوش فرازمینی را کشف کرده .اما بیگانگان رازی مرگبار را مخفی کرده اند و هر کاری می کنند تا زین را از فهمیدن آن منع کنند...

بيگانه هاي فضایی انسان نما، آرام آرام، شهر سن فرانسيسکو را به تسخير خود درمي آورند و گروهی از مردم شهر به این موضوع پی می برند...

 «جان کلاین» (گیر)، خبرنگاری است خوش آتیه که به واسطه ی مرگ همسر محبوبش، «مری» (مسینگ) در تصادف اتومبیل خرد و درهم شکسته است. «مری» درست پیش از تصادف تصویری تکان دهنده از موجودی شبیه شاهپرک را دیده بوده و ...